再融资新规丨证监会放大招,上市公司圈钱梦碎

玄甲原创

2017-02-21

导读:长久以来,A股市场上市公司炒概念、讲故事、制造差价圈钱已成为一大特征,不少公司及其大股东因此赚得盆满钵满,“炒小”、“炒新”、“炒差”的风气长期牵制着中国股市健康发展,也严重影响着上市公司生态圈,一些公司脱离主业发展,靠哗众取宠、吸引眼球变着法儿圈钱,制造概念题材-投机炒作-出利好减持跑路的套路屡试不爽,被批“吃相难看”,而真正有价值的公司却被长期埋没。此外,在市场中最喜欢跟风的中小投资者,其利益则严重受损。2月17日,证监会终于放大招,宣布修订再融资规则,剑指资本市场这种过度依赖融资和短期套利的现象,引导市场资金和散户投资者向优质上市公司聚集。

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证监会发布再融资新规

证监会发布修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》,从融资规模、融资时间间隔、融资价格等方面提高再融资要求,从而遏制上市公司过度融资、概念炒作、短期套利等乱象。

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▲来源:中国基金报

此次再融资制度调整最值得关注的是以下几点:

1、圈钱多多益善不再可能——非公开发行股票的发行数量不得超过本次发行前总股本的20%。」

解读:此举在于控制融资规模,事实上,该限制对于只有普通融资需求的上市公司影响并不大,设置20%的非公开发行比例限制后,大多数公司的融资规模仍能满足实际需求,2012年至今,融资规模超过发行前股本20%的公司有496家,占比为19%。但是,想要通过巨额融资进行蛇吞象收购或利用大而定增注入大资产的行为必然会被抑制。

2、圈了再圈要节制——增发、配股、非公开发行距离前次募资到位日原则上不得少于18个月。可转债、优先股和创业板小额快速融资例外。」

解读:此举在于拉开融资时间间隔,主要意在打击部分上市公司存在的过度融资的倾向,避免有些公司频繁融资,编项目、炒概念、跨界进入新行业,造成融资规模远超过实际需要的资源浪费。据统计,过去18个月内有过非公开发行(不包括发行购买资产及配套融资)的公司数量为562家、IPO家数为356家、配股家数为11家,合计929家。目前,沪深两市上市公司总数为3130家,意味着约30%的公司可能受到融资频率限制的影响。而新规后,考虑到审核周期影响,两次融资间隔可能至少需要约两年的时间。

3、是「大款」就不要再「扮穷」——申请再融资时,除金融类企业外原则上不得存在持有金额较大、期限较长的交易性等金融资产。」

解读:此举在于阻碍有闲散资金的公司融资,避免这些公司「吃着碗里的,看着锅里的」,避免造成资源浪费,间接性地将资金引向真正有需求的公司。

4、套利空间被挤扁——定价基准日调整为只能是发行期首日。」

解读:此举在于减少巨大套利空间带来的不公平现象,尤其是打击潜在的利益输送。按原规则,非公开发行股票的定价基准日可在董事会决议公告日、股东大会决议公告日、发行期首日之中「三选一」,董事会决议公告日是最普遍的选择,其(与公司股票市价之间)的差价套利空间往往也是最大的。不论上市公司是否具有投资价值,只要是底价较市价折让空间大的项目就会吸引数倍于融资规模的资金参与申购,修订之后,高差价带来的定增套利机会将大大减少。对二级市场而言,依赖高折价率来获取定增市场套利的机会将减少,定增市场的投资将更加关注公司的成长性和长期投资价值,有助于引导二级市场回归理性、回归价值。

5、并购重组不受影响——重大重组中发行股份购买资产不受影响,配套融资的期限间隔适用老办法。」

解读:新规定对于对外并购、资产注入、借壳上市没影响,仅对其中的募集配套资金有影响,即重组后想要继续进行大额定增圈钱的路走不通了。对外并购、资产注入、借壳上市等重大资产重组是按照《上市公司重大资产重组管理办法》执行。

新规将带来什么影响

据中信证券资本市场部测算,按照新老划断安排,已发定增融资预案尚未获得证监会受理的有124家公司,融资规模超过2500亿,其中42家公司新发股份超过了发行前总股本的20%,融资规模1496亿;44家公司的预案时间较最近一次完成股权融资不足18月,融资规模766亿元;上述合计影响81家上市公司(剔除重复),影响融资金额1959亿元。

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▲来源:上海证券报

公司层面,依赖于外延收购或海外资产收购的公司将受到比较大的影响,以往外延收购可以通过配套融资去做二次外延,或补公司流动性,且并没有股本20%的严格限制,但此次变更将较大程度上改变上市公司以往对于配套融资的多样化应用;海外资产收购往往并不依赖于大比例的换股,更多采用现金支付方式整合,因此,配套融资在新规下受限,影响海外资产整合收购。

此外,壳股的吸引力会大幅下降,因为壳类公司在资产注入后往往需要大量的配套资金弥补流动性或清偿债务,其再融资能力将受到新规的影响,在IPO的速度保持较快速度前进的背景下,壳价值降低。

此次制度调整后,以往沉迷于炒作的差公司难以再靠概念、故事、差价吸引资金,基本面较好、盈利能力较强、专注主业的上市公司则有望通过更为便捷的融资渠道获得青睐,内生增长稳定、现金流充裕的绩优真成长股将受益,成为资金集中关注和配置的方向。

可以显见的是,定增市场必将受到较大的冲击,其长期在再融资市场中占据的「主导地位」或将动摇。一般来说,募集配套资金大多有机构、定增基金等参与,由于套利空间的大幅压缩,以此赖以生存的机构利益空间被压制,今后定增项目的数量可能会有明显的减少,原先被利益吸引的资金将会大幅度缩水,这个影响明后年可能集中体现出来。

当然,不排除一种新的盈利方式产生:比如在非公开发行股票发行期的首日之后,股价才可能会拉升。这就更趋向于价值导向,对投资机构发掘价值的能力提出了更高要求。

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▲来源:经济观察报

值得一提的是,定增产品从资源导向转向专项价值评估导向,更有利于优质机构的脱颖而出玄甲便是其中之一

为什么这样说?

因为再融资新规有助于提高机构自身核心价值发现,优质上市公司会因此更倾向于选择研究实力雄厚的机构合作,优胜劣汰机制将有利于机构在价值发现、价值创造和销售能力等方面形成良性竞争格局,研究能力强的机构和业务水平一般的机构之间差距将进一步拉大:就像行业洗牌阶段,最后胜出的一定是行业龙头,众多中小玩家的市场份额最后会被龙头企业挤占,这在世界商业史上已经被多次证明。

玄甲核心投研团队深耕资本市场多年,与多家上市公司及主流研究机构保持深度合作,凭借敏锐的嗅觉,即使是在被压挤的定增市场,也能帮助投资者获得超出预期的回报。